Merck KGaA 以 115 億美元收購 Bio-Techne，擴大生命科學工作流程解決方案
德國製藥巨頭完成史上第三大收購案，旨在強化耗材導向產品組合與細胞治療製造能力
Merck KGaA 宣布達成最終協議，將以每股 73 美元的價格收購 Bio-Techne Corporation，企業價值達 115 億美元，較 Bio-Techne 未受影響的股價 54 美元溢價 35%。此交易是 Merck 史上第三大收購案，標誌著該公司致力於擴展其生命科學（Life Science）業務，涵蓋從藥物發現到製造的整個價值鏈。
集團執行長 Kai Beckmann 強調，這「並非財務工程操作」，而是一項建立在 Merck 現有優勢上的策略性交易。該收購預計將在交易完成後立即為 Merck 集團帶來銷售成長，並預計於 2028 年為生命科學部門帶來具體成長。更重要的是，即便在綜效尚未完全顯現前，該交易預計在完成後即可立即提升 EBITDA 前利潤率。
細胞治療製造躍升為策略重點
除了即時的產品組合擴張，透過 Bio-Techne 旗下的 Wilson Wolf 子公司，Merck 也將藉此進入高成長的細胞治療製造市場。Bio-Techne 目前持有 Wilson Wolf 20% 的股份，並擁有在 2028 年前根據 2027 年財務表現收購其餘 80% 股份的選擇權。該收購案的結構為營收的 4.4 倍，最高價格為 10 億歐元。
生命科學部門執行長 Jean-Charles Wirth 對 Wilson Wolf 的 G-Rex 平台表現出極大熱情，該平台提供差異化的工具與耗材，能支援客戶從研發到商業化規模生產的各個階段。當被問及細胞治療市場動態時，Wirth 指出公司觀察到「細胞治療領域正出現正面且良好的進展」，但他並未詳述推動此投資論點的具體研發管線進度。
Wilson Wolf 的選擇權在 IFRS 會計準則下屬於衍生性金融商品，將被認列於 EBITDA 中，在潛在執行前需進行公允價值評估。財務長 Helene von Roeder 確認，Bio-Techne 目前尚未合併 Wilson Wolf 的財務報表。
高度耗材導向的產品組合提供經常性營收
Bio-Techne 的商業模式具備強勁的經濟效益，其中耗材佔銷售額約 81%，創造了 Wirth 所稱的「高度耐用且經常性的營收結構」。該公司在過去六年展現了顯著動能，銷售額從 2019 會計年度的 7.14 億美元成長至 2025 會計年度的 12 億美元，調整後營業利益則從 2.44 億美元增加至 3.84 億美元。
此次收購瞄準三個高成長市場，總潛在市場規模（TAM）達 270 億美元。包括標靶蛋白質降解與細胞治療在內的先進療法製造領域，預計每年將成長超過 20%。透過類器官（organoids）等細胞系統進行的新穎生物學發現，成長率則維持在高個位數。包含空間多體學（spatial multiomics）技術的精準診斷市場，則以中個位數的速度擴張。
Beckmann 指出 Bio-Techne 具備「吸引人的成長與利潤結構」，管理層預期中期將維持高個位數成長。當被問及營收綜效時，Wirth 與 von Roeder 皆強調財務預測中尚未納入此部分，但 Wirth 承認有機會運用 Merck 的全球佈局與全通路策略，特別是在 Bio-Techne 過往表現相對較弱的 EMEA（歐洲、中東與非洲）及亞太地區。
財務結構維持紀律，符合既定護欄
該交易對 Bio-Techne 的估值為企業價值的 23.2 倍，若計入 1.4 億歐元的目標年度營運成本綜效（約佔 Bio-Techne 銷售額的 12%），倍數則降至 17.5 倍。Von Roeder 表示，此綜效水準與「業界基準相比表現優異」，並指出這已處於典型範圍的上限。
這 1.4 億歐元的成本綜效預計在交易完成後三年內完全實現，並採線性增長。一次性整合成本預計為 5 億歐元，其中約 2 億歐元為交易成本，3 億歐元為整合成本，將分攤在第一年與第二年。管理層預期在交易完成後第三年實現 EPS 前利潤增長。
融資將結合現金與新發行的美元及歐元債務，平均利率介於 4% 至 5% 之間。淨債務對 EBITDA 比率預計將保持在 3.0 倍以下，且鑑於 Merck 強勁的現金產生能力，預計將能快速去槓桿。當被問及為何在當前利率環境下，4-5% 的債務成本假設偏高時，von Roeder 未提供進一步細節，但重申對融資結構的信心。
Beckmann 解釋稱，兩年前的估值環境「不可能達成此交易」，暗示 Bio-Techne 近期的股價表現創造了吸引人的切入點。當被問及 Merck 是否參與競標或與 Bio-Techne 進行雙邊談判時，他拒絕置評。
產品組合互補創造交叉銷售機會
Wirth 強調兩個產品組合之間「重疊度非常、非常低」。Bio-Techne 的能力涵蓋試劑解決方案、精準診斷、空間生物學與分析解決方案，與 Merck 現有的發現解決方案（Discovery Solutions）、先進解決方案（Advanced Solutions）及製程解決方案（Process Solutions）業務高度互補。Bio-Techne 的大部分業務將被整合進發現解決方案部門，但預計三個部門皆能受惠。
管理層特別強調了與去年收購案的具體綜效，包括與 Mirus Bio 在轉染技術（transfection technologies）以及 HUB 類器官業務的潛在整合。Bio-Techne 在蛋白質特性分析與定量、品質控制測試以及診斷開發支援方面的能力，補強了 Merck 在試劑、免疫化學、生化試劑與細胞生物學工具方面的既有優勢。
Wirth 概述了一項「審慎且分階段的整合策略」，參考了先前如 Millipore、Sigma-Aldrich 與 Versum 等大型併購案的經驗，優先考量業務連續性、人才留任、客戶關係與創新。管理層指出，Merck 在美國擁有超過 1.4 萬名員工，分佈於 58 個據點，並擁有超過 30 個美國製造設施。Beckmann 表示，Bio-Techne 的加入將「增強我們在美國的韌性並擴大我們的能力」。
學術界曝險構成短期逆風
Bio-Techne 約 20% 的營收來自學術界，該領域近年來面臨逆風。儘管 Wirth 承認市場表現「沈悶或正在轉變」，但他表示有信心「我們已處於觸底階段」，未來展望將變得「稍微更具吸引力」。他強調，儘管面臨挑戰，學術界仍是「高度創新」的區塊。
當被追問利潤擴張潛力，特別是考慮到 Bio-Techne 在 2019 年至 2025 年間利潤略有收縮時，von Roeder 拒絕提供具體指引，指出公司無法對 Bio-Techne 的獨立財務數字發表過多評論，並引導投資人參考市場共識預期，管理層對此表示「大致滿意」。
該交易仍需滿足慣例成交條件，包括監管機構批准及 Bio-Techne 股東同意，預計於 2026 年底或 2027 年初完成。Beckmann 將此交易定位在 Merck 作為成長型公司的整體策略重心內，指出「成長來自生命科學與電子科技，這也是併購的重點所在」，而醫療保健部門強勁的現金流將有助於加速去槓桿，以支持持續的併購活動。