Merck KGaA adquiere Bio-Techne por $11.500 millones para ampliar sus soluciones de flujo de trabajo en ciencias de la vida
El conglomerado farmacéutico alemán realiza su tercera mayor adquisición para impulsar su cartera centrada en consumibles y sus capacidades de fabricación de terapia celular
Merck KGaA anunció un acuerdo definitivo para adquirir Bio-Techne Corporation por $73 por acción, lo que representa un valor empresarial de $11.500 millones y una prima del 35% sobre el precio de cotización no afectado de Bio-Techne de $54. El acuerdo constituye la tercera mayor adquisición en la historia de la compañía y señala un impulso decisivo para expandir su negocio de Life Science a lo largo de toda la cadena de valor, desde el descubrimiento hasta la fabricación.
El CEO del grupo, Kai Beckmann, enfatizó que esto "no es un ejercicio de ingeniería financiera", sino una transacción estratégica que aprovecha las fortalezas de Merck. La adquisición apunta a un crecimiento inmediato de las ventas para el Grupo Merck tras el cierre, y se espera un crecimiento específico para el negocio de Life Science para 2028. Más importante aún, se proyecta que la transacción genere un aumento en el margen EBITDA pre inmediatamente después del cierre, incluso antes de que las sinergias se materialicen por completo.
La fabricación de terapia celular emerge como prioridad estratégica
Más allá de la expansión inmediata de la cartera, el acuerdo posiciona a Merck para ingresar al mercado de fabricación de terapia celular, de alto crecimiento, a través de la subsidiaria Wilson Wolf de Bio-Techne. Bio-Techne posee actualmente el 20% de Wilson Wolf, con una opción para adquirir el 80% restante para 2028, basada en el desempeño financiero de 2027. La compra está estructurada a 4,4 veces los ingresos con un precio máximo de EUR 1.000 millones.
El CEO de Life Science, Jean-Charles Wirth, destacó un entusiasmo particular por la plataforma G-Rex de Wilson Wolf, que proporciona herramientas diferenciadas y consumibles que apoyan a los clientes desde la I+D hasta la fabricación a escala comercial. Al ser consultado sobre la dinámica del mercado de terapia celular, Wirth señaló que la compañía observa "actividades positivas y buenas en la mejora de la terapia celular", aunque declinó profundizar en desarrollos específicos de la cartera que impulsan la tesis de inversión.
La opción de Wilson Wolf representa un derivado bajo la normativa contable IFRS y se reconocerá en el EBITDA, lo que requiere una contabilidad a valor razonable hasta su posible ejecución. La CFO, Helene von Roeder, confirmó que Bio-Techne actualmente no consolida los estados financieros de Wilson Wolf.
Una cartera centrada en consumibles proporciona ingresos recurrentes
El modelo de negocio de Bio-Techne ofrece una economía atractiva, con los consumibles representando aproximadamente el 81% de las ventas, creando lo que Wirth calificó como un "perfil de ingresos altamente duradero y recurrente". La compañía ha demostrado un impulso impresionante durante seis años, aumentando sus ventas de $714 millones en el año fiscal 2019 a $1.200 millones en el año fiscal 2025, mientras que el ingreso operativo ajustado aumentó de $244 millones a $384 millones.
La adquisición apunta a tres mercados de alto crecimiento con un mercado total direccionable combinado de $27.000 millones. Se espera que la fabricación de terapias avanzadas, incluida la degradación dirigida de proteínas y la terapia celular, crezca por encima del 20% anual. El descubrimiento de nuevas perspectivas biológicas, abordado a través de sistemas basados en células, incluidos los organoides, crece a tasas de un dígito alto. El mercado de habilitación de diagnósticos de precisión, que presenta tecnologías de multiómica espacial, se expande a tasas de un dígito medio.
Beckmann señaló el "atractivo perfil de crecimiento y margen" de Bio-Techne, y la gerencia espera un crecimiento de un dígito alto a mediano plazo. Al ser presionados sobre las sinergias de ingresos, tanto Wirth como von Roeder enfatizaron que estas no están incluidas en las proyecciones financieras, aunque Wirth reconoció oportunidades para aprovechar la huella global y el enfoque omnicanal de Merck, particularmente en EMEA y Asia Pacífico, donde Bio-Techne ha tenido históricamente una menor presencia en comparación con las Américas.
La estructura financiera mantiene la disciplina dentro de los límites establecidos
La transacción valora a Bio-Techne a 23,2 veces su valor empresarial, cifra que desciende a 17,5 veces al incluir EUR 140 millones en sinergias de costos objetivo, que representan aproximadamente el 12% de las ventas de Bio-Techne. Von Roeder caracterizó este nivel de sinergia como una comparación "favorable con los puntos de referencia de la industria", señalando al mismo tiempo que ya se sitúa en el extremo superior de los rangos típicos.
Se espera que los EUR 140 millones en sinergias de costos se materialicen por completo en el tercer año posterior al cierre, con un aumento lineal. Los costos únicos de integración se estiman en EUR 500 millones, divididos entre aproximadamente EUR 200 millones en costos de transacción y EUR 300 millones en costos de integración, distribuidos en los años uno y dos. La gerencia espera un aumento en el EPS pre para el tercer año después del cierre.
El financiamiento combinará efectivo y nueva deuda denominada en dólares estadounidenses y euros a una tasa de interés promedio de entre el 4% y el 5%. Se espera que la relación deuda neta/EBITDA se mantenga por debajo de 3,0 veces, con un rápido desapalancamiento previsto dado el sólido perfil de generación de efectivo de Merck. Cuando se le preguntó por qué la suposición de un costo de deuda del 4-5% parecía elevada dadas las tasas actuales, von Roeder no proporcionó detalles adicionales, pero reafirmó su confianza en la estructura de financiamiento.
Beckmann explicó el momento elegido señalando que la valoración "no era posible hace 2 años", sugiriendo que el reciente desempeño bursátil de Bio-Techne creó un punto de entrada atractivo. Declinó hacer comentarios cuando se le preguntó si Merck compitió en un proceso o negoció bilateralmente con Bio-Techne.
La complementariedad de la cartera crea oportunidades de venta cruzada
Wirth enfatizó la "superposición muy, muy limitada" entre las carteras, con las capacidades de Bio-Techne que abarcan soluciones de reactivos, diagnósticos de precisión, biología espacial y soluciones analíticas, que encajan junto a los negocios existentes de Discovery Solutions, Advanced Solutions y Process Solutions de Merck. La mayor parte de las operaciones de Bio-Techne se integrarán en Discovery Solutions, aunque se espera que las tres divisiones se beneficien.
Se destacaron sinergias específicas con las adquisiciones del año pasado, incluida la posible integración con Mirus Bio en tecnologías de transfección y el negocio de organoides HUB. Las capacidades de caracterización y cuantificación de proteínas, las pruebas de control de calidad y el soporte para el desarrollo de diagnósticos de Bio-Techne complementan las fortalezas existentes de Merck en reactivos, inmunoquímica, productos bioquímicos y herramientas de biología celular.
Wirth describió un "enfoque reflexivo y gradual para la integración", basado en acuerdos grandes anteriores como Millipore, Sigma-Aldrich y Versum, priorizando la continuidad del negocio, la retención de talento, las relaciones con los clientes y la innovación. La gerencia señaló que la presencia de Merck en EE. UU. incluye a más de 14.000 empleados en 58 sitios, con más de 30 instalaciones de fabricación en el país. La incorporación de Bio-Techne "mejorará la resiliencia y ampliará nuestras capacidades dentro de EE. UU.", según Beckmann.
La exposición a la academia presenta un obstáculo a corto plazo
Bio-Techne deriva aproximadamente el 20% de sus ingresos de la academia, un segmento que ha enfrentado obstáculos en los últimos años. Si bien Wirth reconoció que el mercado ha estado "silenciado o cambiando", expresó su confianza en que "estamos en una etapa en la que tocamos fondo", con una perspectiva que se vuelve "ligeramente más atractiva" en el futuro. Enfatizó la importancia de la academia como un segmento "altamente, altamente innovador" a pesar de los desafíos actuales.
Al ser presionado sobre el potencial de expansión de los márgenes, particularmente dada la ligera contracción de los márgenes de Bio-Techne entre 2019 y 2025, von Roeder declinó proporcionar una guía específica, señalando que la compañía no puede comentar extensamente sobre las cifras independientes de Bio-Techne y remitiendo a los inversores a las expectativas del consenso, con las cuales la gerencia se siente "ampliamente cómoda".
La transacción sigue sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones regulatorias y la aprobación de los accionistas de Bio-Techne, con un cierre previsto para fines de 2026 o principios de 2027. Beckmann enmarcó el acuerdo dentro del enfoque estratégico más amplio de Merck como una empresa de crecimiento, señalando que "el crecimiento proviene de Life Science y Electronics, y es aquí donde reside el enfoque de fusiones y adquisiciones", mientras que el sólido perfil de flujo de caja de Healthcare permite un desapalancamiento más rápido para respaldar la continuidad de las operaciones.