独メルク、Bio-Techneを115億ドルで買収 ライフサイエンス事業を強化
ドイツの製薬大手、同社史上3番目の大型買収で消耗品ポートフォリオと細胞治療製造能力を拡充
独メルク（Merck KGaA）は、Bio-Techne Corporationを1株あたり73ドルで買収する最終契約を締結したと発表した。企業価値（EV）は115億ドルで、Bio-Techneの買収発表前の株価（54ドル）に対して35%のプレミアムを上乗せした水準となる。この買収はメルクにとって過去3番目の規模であり、創薬から製造に至るバリューチェーン全体でライフサイエンス事業を拡大するという同社の強い意志を示すものだ。
グループCEOのカイ・ベックマン氏は、今回の取引について「金融工学的な手法ではなく、メルクの強みを基盤とした戦略的投資である」と強調した。買収完了後、直ちにメルク・グループ全体の売上高成長に寄与する見通しで、ライフサイエンス部門単体での成長寄与は2028年までに見込まれている。さらに重要な点として、シナジー効果が完全に発現する前であっても、買収完了直後からEBITDA（利払い・税引き・減価償却前利益）マージンへのプラス寄与が見込まれている。
細胞治療製造を戦略的優先事項に
今回の買収は、ポートフォリオの拡充にとどまらず、Bio-Techne傘下のWilson Wolfを通じて、高成長が見込まれる細胞治療製造市場への参入を可能にする。Bio-Techneは現在Wilson Wolf株の20%を保有しており、2027年の業績に基づき、2028年までに残る80%を取得するオプションを有している。この買収は売上高の4.4倍の評価額で構造化されており、最大価格は10億ユーロとなっている。
ライフサイエンス部門CEOのジャン＝シャルル・ヴィルト氏は、Wilson Wolfの「G-Rex」プラットフォームに強い期待を寄せている。同プラットフォームは、研究開発から商用生産まで顧客を支援する差別化されたツールと消耗品を提供している。細胞治療市場の動向について問われたヴィルト氏は、「細胞治療の改善に向けた前向きで活発な動きが見られる」と述べたが、投資判断の根拠となる具体的なパイプライン開発については言及を避けた。
Wilson Wolfの買収オプションはIFRS（国際財務報告基準）上のデリバティブとして扱われ、行使されるまで公正価値評価に基づきEBITDAに計上される。CFOのヘレーネ・フォン・ローダー氏は、現時点ではBio-TechneがWilson Wolfの財務諸表を連結していないことを確認した。
消耗品中心のポートフォリオで安定収益を確保
Bio-Techneのビジネスモデルは、売上の約81%を消耗品が占めており、ヴィルト氏が「極めて耐久性が高く、反復的な収益プロファイル」と評する魅力的な経済性を備えている。同社は過去6年間で着実な成長を遂げており、2019年度に7億1,400万ドルだった売上高は2025年度には12億ドルに増加。調整後営業利益も2億4,400万ドルから3億8,400万ドルへと拡大した。
今回の買収は、合計270億ドルの市場規模を持つ3つの高成長市場をターゲットとしている。標的タンパク質分解や細胞治療を含む先端治療製造市場は年率20%以上の成長が見込まれる。オルガノイドなど細胞ベースのシステムを通じた新規生物学的知見の発見市場は一桁台後半の成長を遂げており、空間マルチオミクス技術を活用した精密診断市場も一桁台半ばで拡大している。
ベックマン氏はBio-Techneの「魅力的な成長性と利益率」を指摘し、経営陣は中期的に一桁台後半の成長を見込んでいる。売上シナジーについて問われると、ヴィルト氏とフォン・ローダー氏は、財務予測には含まれていないとしつつも、Bio-Techneがこれまで手薄だったEMEA（欧州・中東・アフリカ）やアジア太平洋地域において、メルクのグローバルな拠点網とオムニチャネル戦略を活用する機会があると認めた。
財務規律を維持した資金調達
今回の取引におけるBio-Techneの評価額はEV倍率で23.2倍だが、年間1億4,000万ユーロのコストシナジー（Bio-Techne売上高の約12%相当）を考慮すると17.5倍に低下する。フォン・ローダー氏は、このシナジー水準について「業界のベンチマークと比較して有利」であり、典型的なレンジの上限に位置していると説明した。
1億4,000万ユーロのコストシナジーは、買収完了から3年で完全に実現する見通しで、線形的に積み上がる。一過性の統合コストは5億ユーロと見積もられており、その内訳は取引費用が約2億ユーロ、統合費用が約3億ユーロで、1年目と2年目に分散される。経営陣は買収完了から3年以内にEPS（1株当たり利益）へのプラス寄与を見込んでいる。
資金調達は、現預金と平均金利4〜5%の米ドルおよびユーロ建ての新規負債を組み合わせて行う。ネットデット・EBITDA倍率は3.0倍未満に抑える見通しで、メルクの強力なキャッシュ創出力を背景に、迅速な債務削減が進むと予想される。現在の金利環境下で4〜5%の調達コストがやや高く見える理由について問われたフォン・ローダー氏は、詳細な説明は避けたものの、資金調達構造への自信を再確認した。
ベックマン氏は、今回の買収タイミングについて「2年前には実現不可能だった」と述べ、Bio-Techneの最近の株価パフォーマンスが魅力的な参入機会を生んだと示唆した。メルクが競合入札に参加したのか、あるいはBio-Techneと直接交渉したのかという質問には回答を控えた。
ポートフォリオの補完性とクロスセルの機会
ヴィルト氏は、両社のポートフォリオの重複が「極めて限定的」であることを強調した。Bio-Techneの試薬ソリューション、精密診断、空間生物学、分析ソリューションといった能力は、メルクの既存のDiscovery Solutions、Advanced Solutions、Process Solutions事業と補完関係にある。Bio-Techneの事業の大半はDiscovery Solutionsに統合される予定だが、3部門すべてが恩恵を受ける見通しだ。
特に、昨年の買収案件であるMirus Bioのトランスフェクション技術やHUBのオルガノイド事業との統合によるシナジーが期待されている。Bio-Techneのタンパク質定量・特性解析能力や品質管理試験、診断開発支援は、試薬、免疫化学、生化学、細胞生物学ツールにおけるメルクの既存の強みを補完する。
ヴィルト氏は、Millipore、Sigma-Aldrich、Versumといった過去の大型買収と同様に、「思慮深く段階的な統合アプローチ」をとると説明し、事業継続性、人材維持、顧客関係、イノベーションを優先する姿勢を示した。メルクは現在、米国で58拠点に1万4,000人以上の従業員を擁し、30以上の製造施設を稼働させている。ベックマン氏は、Bio-Techneの追加により「米国内でのレジリエンス（回復力）を高め、能力を拡大できる」と述べた。
学術機関向け需要の低迷が短期的な逆風に
Bio-Techneの売上の約20%は学術機関向けが占めており、このセグメントは近年逆風にさらされている。ヴィルト氏は市場が「停滞、あるいは変化している」と認めたものの、「底を打った段階にあり、今後は見通しがわずかに改善する」と自信を見せた。また、現在の課題はあるものの、学術機関は「極めて革新的」なセグメントであり、その重要性は変わらないと強調した。
2019年から2025年にかけてBio-Techneの利益率がわずかに低下したことを踏まえ、利益率改善の可能性について問われたフォン・ローダー氏は、具体的なガイダンスの提供を避け、Bio-Techneの単独の数値について詳細なコメントはできないとしつつ、市場コンセンサスには「概ね納得している」と述べるにとどめた。
今回の取引は、規制当局の承認やBio-Techneの株主承認など、一般的な完了条件を満たす必要があり、完了は2026年末から2027年初頭を見込んでいる。ベックマン氏は、今回の買収を成長企業としてのメルクの戦略的焦点の中に位置づけ、「成長はライフサイエンスとエレクトロニクスから生まれる。M&Aの焦点もそこにある」と述べた。また、ヘルスケア部門の強力なキャッシュフローが、継続的な買収を支えるための迅速な債務削減を可能にしていると説明した。