Fermi Inc.: 창업자, 이사회 향해 "수십억 달러 규모 경쟁 입찰 외면 말라"… 공개 매각 절차 요구
2026년 6월 30일 주주 간담회
Fermi Inc.의 공동 창업자이자 최대 개인 주주인 토비 뉴게바우어(Toby Neugebauer)는 6월 30일 열린 주주 간담회에서 회사 이사회의 거버넌스를 강도 높게 비판했다. 그는 최소 7개 기업이 이미 인수 또는 파트너십을 위한 실사를 완료했음에도 불구하고, 이사회가 특정 우선 협상 대상자 외의 경쟁 입찰을 거부하고 있다고 폭로했다.
핵심은 하이퍼스케일러(대규모 데이터센터 운영사), 국부펀드, 데이터센터 인프라 기업, 칩 제조사 등 다수의 잠재적 인수 후보들이 이미 광범위한 실사를 마쳤고 즉시 제안서를 제출할 준비가 되어 있다는 점이다. 뉴게바우어는 진지한 투자자를 대리하는 3곳의 주요 투자은행으로부터 연락을 받았다며, "그들은 이미 실사를 상당히 진행해 현장 용수의 염도까지 묻고 있다. 그런데 우리는 이런 이들을 돌려보내고 있다"고 토로했다.
계약 리스크 프레임워크
뉴게바우어는 Fermi 규모의 계약이 "회사의 자산이 될 수도, 부채가 될 수도 있다"는 점을 강조하며, 회사가 수행해야 할 막대한 계약 규모에 비해 상대적으로 빈약한 대차대조표를 지적했다. 그는 특히 Primoris와의 EPC(설계·조달·시공) 계약을 잠재적 부채로 지목하며, "Primoris 계약이 'Fermi 2.0' 계약이라고 하는 것은 내가 재직할 당시의 상황과는 전혀 다르다"고 꼬집었다.
그는 이러한 비대칭적 리스크 프로필 때문에 간담회 전날 밤잠을 설쳤다고 밝혔다. 특히 임차인(tenant) 계약은 "지수함수적인 비대칭 자산 또는 부채"가 될 수 있다며, "이 계약들을 성공적으로 수행하면 세계에서 가장 수익성이 높은 계약이 되겠지만, 이행에 실패할 경우 그에 따른 페널티는 치명적일 것"이라고 경고했다.
이러한 계약 리스크에 대한 우려가 6월 30일로 예정됐던 첫 번째 임차인 계약 발표를 무산시킨 결정적 이유였다. 그는 지난해 12월 5일 태평양 북서부 지역에서 진행된 협상 당시, 유통 주식의 185%에 해당하는 물량을 보유한 주주가 시장에 진입해 주가가 56% 급락하자, 잠재적 임차인이 페널티 조항을 대폭 강화했다고 밝혔다. 그는 임차인이 "우리가 협상 중이던 11월에 유통 주식의 185%에 달하는 물량을 가진 주주가 시장에 나타난 상황을 철저히 악용해" 더 가혹한 조건을 요구했다고 주장했다.
계약이 성사되지 않은 이유
뉴게바우어는 내부적으로 목표했던 6월 30일에 Fermi가 임차인 계약을 발표하지 못한 이유에 대해 상세히 설명했다. 그는 "우리는 6월 30일이 Fermi에 중요한 날이 될 것으로 예상했다. 퇴사 당시에는 이날 2곳의 임차인을 발표할 수 있을 것으로 보았다"고 인정했다.
그가 '임차인 1번'이라 지칭한 기업과의 협상은 2월까지 최소 10차례 이어졌다. 그러나 12월 5일, 훨씬 강화된 페널티 조항이 포함된 수정안을 받았을 때 협상팀은 "Fermi의 이행 준비 상태를 다시 점검해야겠다는 불길한 예감이 들었다"고 전했다. 그는 "그날 계약서에 서명하지 않은 것이 천만다행"이라고 단언했다.
1월 7일 해당 임차인과의 독점 협상 기간이 만료된 후, "더 나은 SLA(서비스 수준 협약) 및 LD(지체상금) 조건을 제시하며 더 많은 자금을 제안하는" 두 곳의 잠재적 임차인이 추가로 등장했다. 뉴게바우어는 자신의 퇴사가 임차인 관계를 훼손했다는 회사의 주장을 반박하며, 자신이 해임되기 직전 4일 동안 주가가 36% 상승했던 점을 근거로 들었다. 그는 "시장이 우리가 임차인과 파트너를 확보할 것임을 깨달았기 때문"이라고 설명했다.
전략적 인수자군
뉴게바우어는 자본(Capital), 고객(Customers), 건설 전문성(Construction)이라는 '3C' 프레임워크에 기반한 전략적 논리를 제시했다. 그는 Fermi의 이상적인 인수자는 낮은 자본 조달 비용을 갖추고, 고객이거나 고객을 보유하고 있으며, 대규모 건설에 강점이 있는 기업이어야 한다고 주장했다. 그가 언급한 관심 기업에는 하이퍼스케일러, 석유·가스 메이저(그는 Chevron이 Microsoft와의 계약을 선택한 것에 아쉬움을 표했다), 인프라 역량을 갖춘 데이터센터 개발사, 국부펀드, '네오 클라우드(neo clouds)', 그리고 칩 제조사가 포함된다.
그의 논지는 Fermi가 "전 세계에서 허가 가능한 기가와트(GW) 용량을 가장 많이 집중적으로 보유"하고 있으며, "우리만큼 많은 가용 전력 발전 용량을 통제하는 곳은 없다"는 것이다. AI 인프라 시장에서 상당한 점유율을 차지하고 있는 기업들에게 Fermi를 인수하는 것은 "자신들의 거대한 시장 지배력을 유지하기 위해 반드시 필요한 선택"이라는 설명이다.
왜 20~30%의 프리미엄을 받고 매각하지 않느냐는 질문에 뉴게바우어는 단호했다. "왜 그래야 하나? 나는 이 팀과 함께 핵심 부품을 확보하고 시장 성장의 주도권을 쥐기 위해 그토록 노력했다. 고작 20%의 프리미엄을 받고 이 모든 것을 내줄 수는 없다."
경영진의 역량에 대한 우려
뉴게바우어는 경영진의 의도를 폄훼하지는 않겠다고 선을 그으면서도, 회사가 대규모 사업을 수행할 역량이 부족하다는 견해를 분명히 했다. 그는 자신이 떠날 때 "Fermi 2.0을 이끌던 핵심 인력 9명이 함께 회사를 떠났다"고 언급했다. 그는 존 셀러스(John Sellers)와 코디 캠벨(Cody Campbell)을 리더십 자리에 앉히고 떠난 9명의 인력이 복귀할 수 있도록 제안했으나, "아무도 돌아오지 않았다"고 전했다.
그는 "대규모 에너지 프로젝트를 수행할 수 있는 인재"의 필요성을 강조하며, 현재 경영진도 스스로 이러한 역량 부족을 인지하고 있을 것이라고 암시했다. 즉, 전문성이 결여된 상태에서는 수익성 높은 계약이 오히려 치명적인 부채로 전락할 위험이 있다는 것이다.
향후 계획과 거버넌스 싸움
뉴게바우어는 댈러스 법원의 관련 소송 판결(7월 21일 또는 23일 예상) 이후까지 위임장 대결(proxy fight) 일정을 연기하겠다고 밝혔다. 그는 "미국의 독립기념일에 위임장 대결을 해서는 안 된다"며, 투자자들이 "Fermi의 과거와 현재, 미래를 이해할 수 있도록 사실관계를 명확히 파악해야 한다"고 주장했다.
그는 자신이 Fermi의 운영진으로 복귀할 의사가 전혀 없음을 거듭 강조하며, "회사가 성공하기를 바랄 뿐, 개인적인 경제적·운영적 동기는 없다"고 선을 그었다. 그의 요구는 독립 위원회 검토, 현재 자문사인 Broadhaven을 넘어선 은행 주도의 시장 테스트, 그리고 우선 협상 대상자와 전략적 대안을 동시에 추진하는 '듀얼 트랙' 절차 등 거버넌스 개선에 집중되어 있다.
그는 이번 사태가 텍사스 기업 거버넌스의 중요한 시험대가 될 것이라며, SpaceX와 같은 기업들이 텍사스로 본사를 이전하는 상황에서 "미국 자본주의에 엄청난 영향을 미칠 것"이라고 평가했다. 또한 댈러스 법원 판사와 연방 판사 모두 이번 거버넌스 문제의 역사적 중요성을 "완전히 인식하고 있다"고 덧붙였다.
뉴게바우어는 자신이 승리할 경우 Fermi를 리츠(REIT) 요건에 맞게 전환하겠다는 의지도 밝혔다. 이미 독립적인 이사회를 둔 4개의 재단을 설립하고 주식을 수령할 증권 계좌를 개설해 소유권 집중 문제를 해결할 준비를 마쳤다는 설명이다. 그는 리츠 전환이 "여전히 올바른 결정이라고 생각하지만, 그 과정이 매우 고통스러웠다"고 토로했다.
계약 리스크와 관련해 우려되는 희석(dilution) 위험에 대해 뉴게바우어는 임차인 계약 이행 과정에서 "잠재적인 희석이 필요할 것"이라고 인정하며, 그렇기에 낮은 자본 조달 비용을 가진 인수자를 찾는 '3C' 프레임워크가 더욱 중요하다고 강조했다.
끝으로, 뉴게바우어가 위법 행위와 비즈니스 관계 훼손으로 해임되었다는 회사의 주장에 대해 그는 상세히 반박했다. 그는 해임 전까지 이사회에서 해당 문제들이 거론된 "문자, 이메일, 회의록은 단 한 건도 존재하지 않는다"고 주장했다. 또한 주가 56% 하락의 원인은 자신이 아니라, IPO 30일 이내에 페리(Perry) 전 주지사 아들의 지인과 관련된 Penncross Energy가 보유한 물량이 시장에 쏟아져 나오면서 발생한 오버행(잠재적 매도 물량) 문제 때문이라고 지적했다.